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第六屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼:000779         證券簡稱:三毛派神        公告編號:2018-102

蘭州三毛實業股份有限公司

第六屆董事會第十五次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

1、會議名稱與屆次

蘭州三毛實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十五次會議。

2、董事會會議通知發出的時間和方式

于2018年11月21日分別以電子郵件、電話、書面送達等方式發出。

3、董事會會議召開的時間、地點和方式

會議召開時間:2018年11月23日上午9:00;

現場會議:甘肅省蘭州市蘭州新區嘉陵江街568號公司辦公樓四樓會議室。

召開方式:現場會議加通訊書面表決方式。

4、董事出席人員

公司六屆董事會全體人員共9人,實際參加表決董事9人。董事阮英、單小東、李彥學、符磊、柳雷,獨立董事張海英、方文彬、馬建兵現場表決。董事劉光靚通訊表決。

5、董事會會議的主持人和列席人員

主持人:董事長阮英主持本次會議。

列席人員:六屆監事會監事魏永輝、都寶君、宋翠紅。

6、會議的召集與召開符合《公司法》和公司《章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關于修改業績承諾與補償的議案》

公司擬通過發行股份購買甘肅省國有資產投資集團有限公司(以下簡稱“甘肅國投”)持有的甘肅工程咨詢集團有限公司(以下簡稱“工程咨詢集團”、“標的公司”)100%股權。交易完成后,公司將直接持有工程咨詢集團100%股權,甘肅國投成為公司控股股東。

為此,公司與甘肅國投于2018年8月6日簽署附條件生效的《業績承諾補償協議》,于2018年8月31日簽署附條件生效的《業績承諾補償協議之補充協議》。

現公司與甘肅國投經過充分溝通,對業績承諾與補償進行調整,調整后的業績承諾如下:

若2018年本次重組實施完畢,業績承諾期為2018年、2019年和2020年,標的公司實現凈利潤分別不低于20,040.54萬元、22,111.25萬元、24,214.96萬元。

若2019年本次重組實施完畢,業績承諾期為2018年、2019年、2020年和2021年,標的公司實現凈利潤分別不低于20,040.54萬元、22,111.25萬元、24,214.96萬元、24,412.91萬元。

表決情況:4票同意、0票反對、0票棄權,該議案獲得審議通過,關聯董事阮英先生、單小東先生、李彥學先生、符磊先生、柳雷先生回避表決。

2、審議《關于公司與甘肅省國有資產投資集團有限公司簽署附條件生效的<業績承諾補償協議之補充協議(二)>的議案》

公司擬通過發行股份購買甘肅國投持有的工程咨詢集團100%股權。交易完成后,公司將直接持有工程咨詢集團100%股權,甘肅國投成為公司控股股東。依據本次發行股份購買資產暨關聯交易方案,公司與甘肅國投于2018年8月6日簽署附條件生效的《業績承諾補償協議》,于2018年8月31日簽署附條件生效的《業績承諾補償協議之補充協議》。現公司與甘肅國投經過充分溝通,對業績承諾與補償進行調整,公司需與甘肅國投簽署附條件生效的《業績承諾補償協議之補充協議(二)》。《業績承諾補償協議之補充協議(二)》對本次交易的業績承諾的調整進行了補充約定。

表決情況:4票同意、0票反對、0票棄權,該議案獲得審議通過,關聯董事阮英先生、單小東先生、李彥學先生、符磊先生、柳雷先生回避表決。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

 

                                                                                         蘭州三毛實業股份有限公司 董事會

                 2018 年11月24日


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